Zmiana umowy spółki to zagadnienie, z którym prędzej czy później zmierzy się niemal każda spółka jawna. Zmiana przedmiotu działalności spółki, zmiana składu osobowego (przyjęcie nowego wspólnika, wystąpienie dotychczasowego wspólnika), zmiana nazwy (firmy), pod którą działa spółka, zmiana siedziby czy zmiana proporcji udziału w zysku – to niektóre ze zdarzeń, które wymagają dokonania zmiany umowy spółki.

Zgoda wspólników

Co do zasady zmiana postanowień umowy spółki jawnej wymaga zgody wszystkich wspólników. Wspólnicy mogą jednak w umowie ustalić bardziej elastyczne zasady podejmowania uchwał. Przykładowo mogą postanowić, że zmiana postanowień umowy spółki będzie się odbywać większością głosów – kwalifikowaną lub zwykłą. Można wprowadzić także wymóg kworum.

Trzeba pamiętać jednak, że jeżeli umowa nie zawiera w tym względzie żadnych postanowień, to obowiązuje zasada kodeksowa, czyli wszelkie zmiany umowy spółki będą wymagały zgody wszystkich wspólników – jednomyślnie. W praktyce może to prowadzić do blokowania zmian przez nawet jednego wspólnika.

Forma zmiany umowy spółki jawnej

Zmiana umowy spółki jawnej, zgodnie z ogólną zasadą wynikającą z art. 77 § 1 kodeksu cywilnego wymaga zachowania takiej formy, jaką ustawa przewiduje w celu jej zawarcia. Zatem w celu wprowadzenia zmian do umowy spółki jawnej konieczne będzie zachowanie formy pisemnej pod rygorem nieważności.

Należy jednak zaznaczyć, że strony mogą (a niekiedy muszą) zawierać umowę spółki także w innej formie (np. w formie aktu notarialnego, gdy wkładem jest nieruchomość). Jeżeli umowa została zawarta w innej formie niż pisemna, w tej samej formie należy dokonać jej zmiany.

Procedura zmiany umowy spółki jawnej

Zmiana umowy spółki jawnej następuje w drodze uchwały podjętej przez jej wspólników. Po podjęciu uchwały o zmianie umowy spółki wspólnicy muszą sporządzić i podpisać tekst jednolity umowy spółki. Tekst jednolity zawiera zmiany wprowadzone w umowie spółki jawnej. Następnie, w ciągu 7 dni od dnia podjęcia uchwały wspólnicy mają obowiązek zgłosić zmianę (zmiany) umowy spółki do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) na urzędowym formularzu – KRS-Z1 wraz z odpowiednimi załącznikami.

Do wniosku trzeba dołączyć również uchwałę o zmianie umowy spółki, tekst jednolity umowy spółki, dowód uiszczenia opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w MSiG.

Dodatkowo, jeśli zmiana umowy spółki wpływa na treść danych zgłoszonych do urzędu skarbowego, Głównego Urzędu Statystycznego (GUS) lub Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (ZUS), do wniosku należy również załączyć formularze aktualizacyjne do tych instytucji.

Jeśli właśnie przymierzasz się do zmiany umowy spółki jawnej, chciałbyś dowiedzieć się więcej na ten temat i rozwiać wątpliwości lub potrzebujesz pomocy w przygotowaniu stosownych dokumentów, w tym wniosków do KRS – zapraszam do kontaktu z Kancelarią.